ישראלים רבים אוהבים להתפאר במספר הרב של החברות הישראליות שנסחרות בבורסת נאסד"ק שבארה"ב. חברות ישראליות רבות כגון טבע וצ’ק פוינט רשומות למסחר בנאסד"ק כחברות ישראליות, ומוגדרות על פי חוקי ניירות הערך האמריקאיים כ- Foreign Private Issuer. חברות אלו נהנות מחובות דיווח מופחתות לרשות ניירות הערך האמריקאית לעומת חברות נסחרות אחרות שהתאגדו בארה"ב. חברות כאלה בדרך כלל נרשמו ישירות למסחר בנאסד"ק במקביל להנפקה של מניותיהן לציבור.

לאחרונה נוספה מתחרה חדשה לישראל בכל הקשור ל"ייצוא" חברות למסחר בארה"ב. מדובר כמובן בסין. עם צמיחתה הכלכלית של סין, אנו עדים למספר הולך וגדל של חברות סיניות הנרשמות למסחר בבורסות האמריקאיות. אולם, בשונה מרוב החברות הישראליות, חברות סיניות רבות הופכות לחברות ציבוריות בארה"ב ומגיעות לבורסות האמריקאיות בדרך של מיזוג לתוך שלד בורסאי קיים ולא בדרך של רישום ישיר.

על מנת להירשם למסחר בארה"ב, מרבית החברות הסיניות פועלות במסגרת מבנה אחזקות לפיו החברה האופרטיבית הסינית מוחזקת על ידי חברה זרה, שהינה לרוב חברת Off Shore המאוגדת במקומות כגון הונג קונג או איי הבתולה. הפיכתן של החברות לציבוריות, יכולה להתבצע בשתי דרכים. האחת, הנפקה ורישום ישיר למסחר של אותן חברות; והשנייה, מיזוגן עם שלד בורסאי של חברה המאוגדת בארה"ב ורשומה למסחר, באחת מן הרשימות המשניות כגון: Over-The-Counter Bulletin Board או ב- Pink Sheets ולא באחת מן הבורסות הראשיות כגון נאסד"ק או הבורסה של ניו יורק. בדרך השנייה, עם סיומו של המיזוג, המכונה מיזוג הפוך (Reverse Merger) וכפוף לתנאים מסחריים, הופכים בעלי המניות של החברה הסינית לבעלי מניות הרוב בחברה הציבורית האמריקאית ובתמורה הופכות החברה הסינית וחברת האם הזרה שלה לחברות בנות בשליטה ישירה של החברה הציבורית האמריקאית. במקרה זה, החברה הציבורית היא למעשה חברה חדשה, עם אופרציה עסקית חדשה, גרעין שליטה חדש, הנהלה חדשה, דוחות כספיים מבוקרים חדשים וכמובן שם חדש וסימול מסחר חדש. נציין כי על מנת לשנות את שני האחרונים, נדרשת הגשת בקשה ל-FINRA, הגוף הרגולטורי שמפקח על נאסד"ק ובורסת ניו יורק. בנוסף, החברה חייבת להגיש דיווח מיוחד על גבי טופס 8-K שמכונה SUPER 8-K וכולל בתוכו מידע נרחב מהסוג המצוי בתשקיף אודות החברה החדשה שנוצרה כתוצאה מהמיזוג, לרבות מידע על מוצרי החברה, מצב פיננסי, היסטוריה עסקית, הנהלה, בעלי מניות מרכזיים ועוד. עם טופס 8-K מוגשים דוחות כספיים מבוקרים חדשים המתייחסים לשנתיים של פעילות (או פחות אם החברה קיימת פחות זמן), הסכמים מהותיים וכדומה.

להבדיל מחברות טכנולוגיה ישראליות רבות שרשמו את מניותיהן בארה"ב עוד בטרם הפכו רווחיות, רבות מהחברות הסיניות שהופכות לחברות ציבוריות בארה"ב, דרך מיזוג הפוך, הינן חברות רווחיות בעלות הון, היסטוריה עסקית מוצלחת ומודל עסקי מוכח. חברות אלו עומדות במרבית תנאי הסף למסחר בבורסה ראשית דוגמת נאסד"ק או American Stock Exchange (AMEX) שנרכשה לאחרונה על ידי הבורסה של ניו יורק ושזוכה לפופולריות רבה בסין, בשונה מישראל שבה נאסד"ק היא הבורסה הפופולרית יותר. כתוצאה מכך, החברות הסיניות מצליחות במקרים רבים לשדרג את עצמן לרישום בבורסה ראשית שכזו תוך כמה חודשים עד שנה מרגע השלמת המיזוג.

במקרים רבים מתבצעת השקעה בחברה במקביל להליך המיזוג ההפוך, כך שלמשקיעים נוצרת הזדמנות לבצע השקעה בחברה בשווי נמוך יחסית מהשווי המצופה לאחר שתיווצר היסטוריה של מסחר במניה. בנוסף, לחברה המגייסת יש שקט בכל הקשור לגיוס כספים ומוענק זמן פעולה להתרגל למעמד החדש כחברה ציבורית, לחובות הדיווח ולבניית ערך ושווי שוק שיסייעו לגיוסים עתידיים במכפילים אטרקטיביים יותר.

חשוב לציין, כי לבעלי המניות בחברות הסיניות המעבר לחברה אמריקאית וחובות הגילוי להן הם נדרשים אינם דבר של מה בכך. לחברות הסיניות לוקח זמן להתרגל לכללי הדיווח החשבונאיים, להרגל לעדכן את השוק, להציג בכנסים ולדבר עם משקיעים. על פי רוב, מנהלי החברות, לרבות מנהלי הכספים, אינם דוברי אנגלית ומציאת אדם דובר אנגלית וסינית, שמבין בכספים ויכול לתקשר עם השוק (דבר טריוויאלי בעבור חברה ישראלית) אינה דבר פשוט. לכן, לחברות רבות בסין יש יועץ פיננסי שתפקידו לעזור להן לתקשר עם השוק. יועצים אלה הם בדרך כלל סינים שהתחנכו בארה"ב ועבדו בשוק האמריקאי כמה שנים. במקביל, יותר ויותר נותני שירותים בארה"ב כגון משרדי עורכי דין, פירמות רואי חשבון, בנקים להשקעות וחברות קשרי משקיעים מפתחים פרקטיקות סיניות ושוכרים אנשי מקצוע דוברי סינית על מנת לזכות בנתח של העבודה הרבה שהחברות הסיניות מספקות.

היסטורית, המוטיבציה של יזמים וחברות סיניות להיסחר בארה"ב נבעה לא רק מהרצון לגייס הון לפעילות אלא גם במקרים לא מעטים מסיבות אישיות ורצון לבזר נכסים ולהחזיק ניירות ערך מחוץ לסין.

כיום יש לשוק האמריקאי מתחרה חדש בדמות שוקי ההון בסין. שוק ההון הסיני אמנם עודנו בשלבי התפתחות ויידרש עוד זמן עד שיהווה מתחרה ראוי למקביליו בארה"ב או בהונג קונג, אולם, על רקע המשבר הכלכלי בארה"ב והחסינות הפיננסית שהפגינה סין, יותר חברות סיניות בחרו להנפיק ולהירשם למסחר דווקא בסין. למגמה זו תורמים, בין השאר, המכפילים הגבוהים (יש כמובן הטוענים שמדובר בבועה) לפיהם נסחרות חברות בבורסות בסין, זמינות הכסף להשקעה בסין והבטחון הרב יותר שמרגישים אנשי עסקים בסין שמזמן כבר אינה קומוניסטית, לפחות בכל האמור בשיטה הכלכלית.

נותר לראות היכן יבחרו החברות הפרטיות המובילות בסין להיסחר בעתיד וכיצד תעצב בחירה זו את התחרות בין שוקי ההון הסיני, האמריקאי והאחרים. דבר אחד ברור, חברות סיניות הן כיום חלק בלתי נפרד משוקי ההון הגלובליים. סין מייצרת יותר ויותר חברות מצליחות שמתחילות להתרגל אט אט לסטנדרטים בינלאומיים של מסחר ושקיפות ושמסוגלות לייצר הזדמנויות השקעה.

עו"ד עודד הר-אבן, שותף מנהל של ZAG/S&W במשרדנו בניו יורק

ohareven@zag-sw.com